Mrk czas opcje

Fragmenty zaczerpnięte z MRK 8-K złożone 4 listopada 2009 r.5 Opcje na akcje. Komitet może przyznać opcje kwalifikujące się jako opcje na akcje motywacyjne zgodnie z kodeksem dochodów wewnętrznych z 1986 r. Z późniejszymi zmianami lub następującym kodeksem do kodeksu, innymi ustawowymi wariantami Kodeks i Opcje Niekwalifikowane opcjo - nalnie Opcje Opcji Opcje Opcji Sprzedaży podlegają następującym warunkom i warunkom, które Komitet może zalecić. cena opcji Cena opcji jednej akcji względem każdej opcji na akcje zostanie ustalona przez Komitet, ale nie może być mniejsza niż 100 wartości godziwej na rynku podstawowym w dniu przyznania Opcji Kapitałowej, określonej przez Komisja. b Okres Opcji Okres każdej Opcji Akcje zostanie ustalony przez Komitet, ale nie może przekroczyć dziesięciu lat. c Zapłata Cena opcji jest płatna w gotówce w momencie wykonywania Opcji Sprzedaży Akcje nie są wyemitowane do czasu pełnej zapłaty Zatem Osoba Uprawniona do Opcji nie będzie miała prawa akcjonariusza do wyemitowania akcji . d Wykonanie Opcji Akcje objęte Opcją Sprzedaży mogą być nabywane w takich ratach iw takich terminach wykonania jakich Komitet lub jego delegat może określić Akcje nie nabyte w odpowiedniej dacie wykonania mogą być kupione później w dowolnym czasie przed Finałem wygaśnięcie Opcji Sprzedaży W żadnym przypadku, poza wymienionymi w paragrafach e, f i g niniejszej sekcji, dowolna opcja Akcje może być wykonalna po upływie określonego okresu ważności. e Zakończenie Zatrudnienia Po rozwiązaniu stosunku pracy ze Stroną Opcji Skutkowych z jakiegokolwiek powodu innego niż emerytura, śmierć lub wypowiedzenie za umyślne, umyślne lub brutalne wykroczenie, Uprawnienia do Opcji Opcji są ograniczone do akcji, które mogły być wykonalne natychmiast w dniu takiego wypowiedzenie Komitet może, według własnego uznania, postanowić, że wszelkie opcje na akcje pozostające do spłaty, ale niewykonalne w momencie zakończenia zatrudnienia w ramach przyznanego pracownika mogą być wykonalne zgodnie z harmonogramem, który zostanie określony przez Komitet. wygasają, chyba że wykonano lub zrzekł się na podstawie oceny akcji W tym okresie po dacie zakończenia zatrudnienia, jaka może zostać ustalona przez Komitet, ale w żadnym przypadku po upływie terminu wygaśnięcia opcji na akcje. zatrudnienie kończy się za umyślne, umyślne lub brutalne wykroczenie, określone przez Spółkę, wszelkie prawa w ramach Opcji Sprzedaży wygasa po otrzymaniu zawiadomienia o takim rozwiązaniu. f Emerytura Po przejściu na emeryturę uprawnioną do oprocentowania uprawnień do emisji, uprawnienia na akcje mają zastosowanie do tych akcji, które mogą być wykonalne natychmiast po dacie przejścia na emeryturę. Komitet może według własnego uznania stwierdzić, że wszelkie opcje na akcje pozostają nierozliczone, ale niewykonalne w momencie przejścia na emeryturę Uprawniony do przyznania opcji na akcje może stać się wykonalny zgodnie z harmonogramem, który zostanie określony przez przywilej uprawnień do wykupu akcji przez Komitet, chyba że zostanie zrealizowany w tym terminie, który może zostać ustanowiony przez Komitet, ale w żadnym wypadku po upływie terminu ważności Opcji Sprzedaży . g Śmierć Po śmierci osoby uprawnionej do Opcji Świadczeń, uprawnienia do Opcji Świadczeń mają zastosowanie do tych akcji, które mogły być wykonalne w momencie śmierci. Komitet może, wedle uznania, postanowić, że wszelkie opcje na akcje pozostają nierozliczone, ale niemożliwe do zrealizowania na śmierć beneficjenta opcji na akcje może stać się wykonalna zgodnie z harmonogramem, który zostanie określony przez Komitet. Te przywileje tracą ważność, chyba że wykonywane przez przedstawicieli prawnych w określonym przez Komitet terminie, ale w żadnym wypadku nie później niż data wygaśnięcia Opcja zapasów. h Ograniczenia dotyczące opcji motywacyjnych Z wyjątkiem przypadków, w których Kodeks może udzielić się w inny sposób, Komitet nie przyznaje Uprawnionym Pracownikom opcji motywacyjnych, które łącznie można wykonać w ciągu jednego roku kalendarzowego w takim zakresie, w jakim zagregowane targi wartość rynkowa akcji zwykłych, w momencie przyznania opcji na akcje motywacyjne, przekracza 100.000.5 opcji na akcje. Komitet może przyznać opcje kwalifikujące się jako opcje motywacyjne w ramach Kodeksu dochodów od klientów z 1986 r. z późniejszymi zmianami lub następny kodeks do kodeksu , inne ustawowe opcje oparte na Kodeksie i Opcje Niekwalifikowane łącznie Opcje Opcji Opcje Opcji Sprzedaży podlegają następującym warunkom i warunkom określonym przez Komitet. cena opcji Cena opcji jednej akcji względem każdej opcji na akcje zostanie ustalona przez Komitet, ale nie może być mniejsza niż 100 wartości godziwej na rynku podstawowym w dniu przyznania Opcji Kapitałowej, określonej przez Komisja. b Okres Opcji Okres każdej Opcji Akcje zostanie ustalony przez Komitet, ale nie może przekroczyć dziesięciu lat. c Płatność Żadne akcje nie są wystawiane do czasu pełnej zapłaty ceny opcji Cena opcji może być wypłacona w gotówce lub, jeśli Komitet stwierdzi, w akcjach zwykłych lub kombinacji środków pieniężnych i akcji Jeśli Komitet zatwierdzi wykorzystanie akcji zwykłych jako metody płatności, Komitet ustala warunki, jakie uzna za stosowne przy wykorzystaniu akcji zwykłych do realizacji opcji na akcje opcji na akcje przyznawanych przez dostawcę usług internetowych, z wykorzystaniem opcji maklerskich oferowanych przez Spółkę program pod warunkiem, że taki program jest dostępny w czasie wykonywania opcji lub przy pomocy innych środków, na które Komitet może okresowo określać Komitet może ustanowić zasady i procedury umożliwiające posiadaczowi opcji odroczenie uznania zysku w związku z wykonywaniem opcja na akcje. d Wykonywanie opcji Komitet ustali, w jaki sposób i kiedy akcje objęte Opcją Kupna mogą być kupione Komitet może ustanowić okresy oczekiwania, terminy, w jakich opcje stają się wykonalne lub nabyte i okresy wykonywania, pod warunkiem, że w żadnym wypadku nie włączając w to wymienionych w ustępach e, f i g niniejszej sekcji, każda opcja sprzedaży może być wykonalna po upływie określonego okresu ważności. e Zakończenie Zatrudnienia Po rozwiązaniu stosunku pracy ze Stroną Opcji Skutkowych z jakiegokolwiek powodu innego niż emerytura, śmierć lub wypowiedzenie za umyślne, umyślne lub brutalne wykroczenie, Uprawnienia do Opcji Opcji są ograniczone do akcji, które mogły być wykonalne natychmiast w dniu takiego wypowiedzenie się Komitet może, według własnego uznania, postanowić, że wszelkie opcje na akcje pozostające do spłaty, ale niewykonalne w momencie zakończenia zatrudnienia w ramach grantu na akcje, mogą być wykonalne zgodnie z harmonogramem ustalonym przez Komitet. wygasają, chyba że wykonano lub zrzekł się w ramach oceny przydatności do akwizycji w tym okresie po dacie zakończenia zatrudnienia, jaka może zostać ustalona przez Komitet, ale w żadnym wypadku po upływie terminu ważności Opcji Sprzedaży. f Emerytura Po przejściu na emeryturę uprawnioną do oprocentowania uprawnień do emisji, uprawnienia na akcje mają zastosowanie do tych akcji, które mogą być wykonalne natychmiast po dacie przejścia na emeryturę. Komitet może według własnego uznania stwierdzić, że wszelkie opcje na akcje pozostają nierozliczone, ale niewykonalne w momencie przejścia na emeryturę Uprawniony do przyznania opcji na akcje może być wykonalny zgodnie z harmonogramem, jaki zostanie określony przez przywilej uprawnień do wykupu akcji przez Komitet, chyba że zostanie zrealizowany w tym terminie, który może zostać ustalony przez Komitet, ale w żadnym wypadku nie później niż data wygaśnięcia akcji Opcja. g Śmierć Po śmierci podmiotu uprawniającego do Opcji Świadczeń, uprawnienia do Opcji Świadczeń mają zastosowanie do tych akcji, które mogły być wykonalne w momencie śmierci. Komitet może, według własnego uznania, postanowić, że wszelkie opcje na akcje pozostają nierozliczone, ale niemożliwe do zrealizowania na śmierć osoby uprawnionej do korzystania z opcji na akcje może stać się wykonalna zgodnie z harmonogramem ustalonym przez Komitet. Uprawnienia wygasają, o ile nie zostaną wykonane przez prawnego przedstawiciela w określonym przez Komitet terminie, ale w żadnym wypadku nie później niż wygaśnięcie ważności data Opcji Sprzedaży. h Zakończenie Ze względu na niezgodność z prawem W przypadku wygaśnięcia umowy o pracę zleceniodawcą w celu umyślnego, umyślnego lub brutalnego wykroczenia, ustalonego przez Spółkę, wszystkie prawa z tytułu Opcji Sprzedaży wygasają po otrzymaniu zawiadomienia o takim rozwiązaniu. i Limity dotyczące opcji motywacyjnych z wyjątkiem przypadków, w których Kodeks może inaczej zezwolić, Komitet nie przyznaje Uprawnionym Pracownikom opcji motywacyjnych, które łącznie można wykonać w ciągu jednego roku kalendarzowego w takim zakresie, w jakim zagregowany rynek sprawiedliwy wartość akcji zwykłych, w momencie udzielania opcji na akcje motywacyjne, przekracza 100 000 lub taką kwotę, jaką może od czasu do czasu ustalić Urząd Skarbowy. 7. Opcje na akcje. Komitet może przyznać opcje spełniające kryteria ISO zgodnie z definicją w Sekcja 422 Kodeksu oraz opcje inne niŜ ISOs NieuwaŜne opcje Opcje tego typu podlegają następującym warunkom i warunkom, które Komitet może zalecić. Cena opcji na akcje Cena opcji jednej akcji względem każdej opcji na akcje zostanie ustalona przez Komitet, ale nie może być niższa niż 100 procent wartości godziwej Jednostki Dominującej na dzień nabycia, jako ustalone przez Komitet. b Okres wyboru opcji na akcje Okres każdej opcji na akcje zostanie ustalony przez Komitet, pod warunkiem że okres wszystkich opcji na akcje nie przekracza dziesięciu lat od dotacji, pod warunkiem jednakże, że w przypadku śmierci Opcjonalnie przed wygaśnięciem opcji niekwalifikowanej, taka decyzja niekwalifikowana może zostać uznana za wykonalną przez okres do jedenastu lat od daty przyznania. Komitet może, po przyznaniu opcji na akcje, przedłużyć termin , ale w żadnym przypadku przedłużony termin nie przekracza dziesięciu lat od daty pierwotnego przyznania. c Wykonanie opcji zbycia akcji i płatności Z tego względu żadne akcje nie zostaną wyemitowane do czasu zapłaty pełnej ceny opcji Cena opcji może być wypłacona w gotówce lub, jeśli Komitet stwierdzi, w akcjach zwykłych na okaziciela, połączenie środków pieniężnych i akcji zwykłych na okaziciela lub poprzez procedurę bezgotówkową, która umożliwia im do natychmiastowej sprzedaży części lub całości akcji stanowiących podstawę wyegzekwowanej części Opcji w celu uzyskania wystarczających środków pieniężnych na pokrycie ceny opcji Jeśli Komitet zatwierdzi wykorzystanie akcji Akcje Zwykłe Jednostki Dominującej jako metodę płatności, Komitet ustala warunki, jakie uzna za właściwe w celu wykorzystania Papiecie Zwykłym Jednostki Dominującej do wykonania Wariantów Opcji Papierów Wartościowych przyznanych w ramach Planu, z wykorzystaniem takiej procedury lub programu, jak Komitet może ustanowić lub określać od czasu do czasu, które mogą obejmować wyznaczonego pośrednika, który musi być wykorzystany do wykonywania takich opcji na akcje Komitet może ustanowić zasady a d, aby umożliwić posiadaczowi opcji odroczenie uznania zysku z tytułu skorzystania z opcji na akcje. d Pierwsza Data Wdrażalna Komitet ustali, w jaki sposób i kiedy akcje objęte Opcją Kupna mogą być kupione Komitet może ustalić okresy oczekiwania, terminy, w których opcje na akcje są wykonalne lub nabyte, a z zastrzeżeniem ustępu b niniejszej sekcji okresy wykonywania Komitet może przyspieszyć wykonalność jakiejkolwiek opcji na akcje lub jej części. e Zakończenie Zatrudnienia O ile Komitet nie wyznaczy inaczej, po rozwiązaniu umowy o pracę z osobą, której przyznanie zostało przyznane, z jakiegokolwiek powodu innego niż wykroczenie brutto, uprawnienia na Akcje są ograniczone do akcji, które zostały natychmiast spłacone. Komitet może według własnego uznania ustalić, że wszelkie opcje na akcje pozostające do wykonania, ale niewykonalne w momencie zakończenia zatrudnienia w ramach grantu na akcje, mogą być wykonalne zgodnie z harmonogramem ustalonym przez Komitet. Uprawnienia do korzystania z tych praw wygasają, chyba że wykonano w ramach taki okres czasu po dacie zakończenia zatrudnienia, jaka może zostać ustalona przez Komitet, ale w żadnym wypadku nie później niż data wygaśnięcia Opcji Sprzedaży. f Zakończenie Ze względu na niezgodność z prawem W przypadku rozwiązania stosunku pracy z osobą udzieloną na okaziciela za wykroczenie w wyniku poważnego wykroczenia, ustalone przez Spółkę wszystkie prawa z tytułu Opcji Sprzedaży wygasają z dniem zakończenia takiego rozwiązania. g Ograniczenia dotyczące norm ISO Z wyjątkiem przypadków, w których Kodeks może być dozwolony, Uprawniony Pracownik może nie otrzymywać dotacji ISO na akcje, które miałyby zagregowaną wartość rynkową przekraczającą 100 000 lub taką inną kwotę, jaką może przyjąć Internal Revenue Service co jakiś czas, wyznaczony od momentu udzielenia ISO, który byłby wykonalny po raz pierwszy przez taką osobę w dowolnym roku kalendarzowym Jeśli jakiekolwiek dotacje zostaną przekroczone w granicach przewidzianych w Kodeksie, taka dotacja automatycznie staje się opcja niekwalifikowana. h Brak odpowiedników dywidendowych W przeciwieństwie do planów co do prawa, dywidendy i ekwiwalenty dywidendy nie mogą być płacone w ramach opcji na akcje. 7. Opcje na akcje. Komitet może przyznać opcje kwalifikujące się jako opcje na akcje motywacyjne zgodnie z definicją w sekcji 422 Kodeksu oraz opcje inne niŜ opcje motywacyjne opcji niekwalifikowanych Opcje niekwalifikowane łącznie opcje na akcje Opcje takie są oparte na następujšcych warunkach i innych zasadach, jakie Komitet może przepisać. Cena opcji na akcje Cena opcji jednej akcji względem każdej opcji na akcje zostanie ustalona przez Komitet, ale nie może być niższa niż 100 procent wartości godziwej na rynku podstawowym w dniu przyznania Opcji Kapitałowej zgodnie z ustaleniami przez Komitet. b okres obowiązywania opcji na akcje Okres każdej opcji na akcje zostanie ustalony przez Komitet, pod warunkiem że okres wszystkich opcji na akcje nie może przekroczyć dziesięciu lat od dnia wystawienia umowy, pod warunkiem że dalej, w przypadku śmierci Opcjonalnie przed wygaśnięciem opcji niekwalifikowanej, taka decyzja niekwalifikowana może zostać uznana za wykonalną przez okres do jedenastu lat od daty przyznania. Komitet może, po przyznaniu opcji na akcje, przedłużyć termin , ale w żadnym przypadku przedłużony termin nie przekracza dziesięciu lat od daty pierwotnego przyznania. c Wykonywanie opcji zbycia akcji i płatności Z tego względu nie zostaną wyemitowane akcje, dopóki nie zostanie dokonana pełna opłata Cena opcji może być wypłacona w gotówce lub, jeśli Komitet stwierdzi, w akcjach zwykłych lub kombinacji środków pieniężnych i akcji akcji zwykłych Jeśli Komitet zatwierdzi wykorzystanie akcji zwykłych jako metodę płatności, Komitet ustali warunki, jakie uzna za stosowne przy wykorzystaniu akcji zwykłych do realizacji opcji na akcje opcji na akcje przyznane w ramach planu, za pośrednictwem taka procedura lub program, jaki Komitet może ustanowić lub określić co pewien czas, który może obejmować wyznaczonego pośrednika, który musi być wykorzystany do wykonywania takich opcji na akcje Komitet może ustanowić zasady i procedury umożliwiające podmiotowi dokonującemu wyboru odroczenie uznania zysku z wykonywania opcji na akcje. d Pierwsza Data Wdrażalna Komitet ustali, w jaki sposób i kiedy akcje objęte Opcją Kupna mogą być kupione Komitet może ustalić okresy oczekiwania, terminy, w których opcje na akcje są wykonalne lub nabyte, a z zastrzeżeniem ustępu b niniejszej sekcji okresy wykonywania Komitet może przyspieszyć wykonalność jakiejkolwiek opcji na akcje lub jej części. e Zakończenie Zatrudnienia O ile Komitet nie wyznaczy inaczej, po rozwiązaniu stosunku pracy z grantem na akcje z jakiegokolwiek powodu innego niż wykroczenie brutto, uprawnienia na Akcje są ograniczone do akcji, które mogły być wykonalne natychmiast w dniu takiego rozwiązania. Komitet , według własnego uznania, może przewidzieć, że wszelkie opcje na akcje pozostające do spłaty, ale niewykonalne w momencie rozwiązania zatrudnienia z tytułu przyznania opcji na akcje mogą być wykonalne zgodnie z harmonogramem ustalonym przez Komitet. Uprawnienia do korzystania z tych praw wygasają, chyba że wykonano w ramach takich okres po upływie terminu wypowiedzenia zatrudnienia, który może zostać ustalony przez Komitet, ale w żadnym wypadku po upływie terminu ważności Opcji Sprzedaży. f Zakończenie Ze względu na niezgodność z prawem W przypadku rozwiązania stosunku pracy z osobą udzieloną na okaziciela za wykroczenie w wyniku poważnego wykroczenia, ustalone przez Spółkę wszystkie prawa z tytułu Opcji Sprzedaży wygasają z dniem zakończenia takiego rozwiązania. g Limity dotyczące opcji motywacyjnych Z wyjątkiem przypadków, w których Kodeks może być dozwolony, Uprawniony Pracownik może nie otrzymywać dotacji na Akcje Motywacyjne na akcje, które miałyby zagregowaną wartość rynkową przekraczającą 100 000 lub taką kwotę, jaką jest dochód wewnętrzny Usługa może podejmować decyzje co pewien czas, ustalone od momentu udzielenia opcji na Akcje Motywacyjne, które mogłyby być wykonalne po raz pierwszy przez tę osobę w dowolnym roku kalendarzowym. Cena realizacji opcji przyznania opcji na akcje jest ustalana na targach wartość rynkowa w dacie przyznania Zgodnie z warunkami dostawcy usług MSD 2007 firma New Merck może nie przyznawać opcji na akcje z dyskontem do wartości godziwej lub zmniejszyć cenę wykonania opcji na akcje pozostające do spłaty, z wyjątkiem uniknięcia utraty wartości uczestnika w przypadku podział akcji lub inne podobne zdarzenia Zgodnie z ich warunkami, obecnie opcje przyznawane w ramach rocznego długoterminowego procesu przyznawania stypendiów w równych ratach w pierwszym, drugim i trzecim rocznicę daty przyznania dotacji i wygasa w dniu poprzedzającym dziesiątą rocznicę przyznania dotacji Niniejszy schemat nabywania uprawnień został wykorzystany przez Old Merck od 2002 roku. Ten fragment pochodzi z MRK DEF 14A złożonego 13 marca 2009 roku. Opcje dostępne w porcie pozwalają kierownictwu na dzielenie się w zysku finansowym wynikającym z potencjalnej aprecjacji cen akcji od dnia, w którym opcja jest przyznawana do dnia, w którym wykonano opcję Cena wykonania opcji przyznania opcji na akcje jest ustalana na podstawie wartości godziwej na dzień przyznania Zgodnie z akcjonariuszem - zatwierdzony Plan Motywacyjny Spółka nie może przyznawać opcji na akcje z dyskontem do wartości godziwej lub zmniejszyć cenę wykonania opcji na akcje z wyjątkiem uniknięcia utraty wartości uczestnika w przypadku podziału akcji lub innego podobnego zdarzenia nie przyznawać opcji na akcje z tak zwaną funkcją przeładunkową, ani nie pożyczają środków pracownikom, aby umożliwić im korzystanie z opcji na akcje. wyklucza wartość opcji na akcje, ponieważ zyski z tytułu opcji na akcje są całkowicie uzależnione od długoterminowej aprecjacji ceny akcji Spółki. Ponieważ zyski finansowe z opcji na akcje są możliwe dopiero po wzroście cen akcji firmy Merck, Firma uważa, że ​​dotacje zachęcają kadry kierowniczej i innych pracowników do skoncentrowania się na zachowaniach i inicjatywach, które powinny prowadzić do trwałego długoterminowego wzrostu cen akcji firmy Merck, co przyniesie korzyści wszystkim akcjonariuszom Merck. subject do ich terminów, opcji na akcje aktualnie przyznawanych w ramach coroczny długoterminowy proces przyznawania środków zachęcających do przyznania zasiłku przez Spółkę w równych ratach w pierwszym, drugim i trzecim rocznicę daty przyznania dotacji i wygasa w dniu poprzedzającym dziesiątą rocznicę przyznania dotacji. Harmonogram nabywania uprawnień został wdrożony od 2002 r. Fragmenty zaczerpnięte z MRK 8-K złożone 4 listopada 2009 roku. Zmieniony 27 kwietnia 1999 r. Plan opcji na akcje dla pracowników nie zatrudnionych w 1996 r. Plan ten ma na celu przyciągnięcie, utrzymanie i rekompensowanie usługi jako członków Zarządu Merck Co Inc, wysoko wykwalifikowanych osób, które nie są obecnymi lub byłymi pracownikami Spółki oraz umoŜliwienie im zwiększenia ich własności w Spółce Zwykły Plan Ten będzie korzystny dla Spółki i jej akcjonariuszy, poniewaŜ umoŜliwi tym dyrektorom posiadanie większego osobistego udziału finansowego w Spółce poprzez posiadanie akcji Spółki , oprócz podkreślenia ich wspólnego zainteresowania akcjonariuszami w zwiększaniu długoterminowej wartości akcji Spółki. Wszyscy członkowie Rady Dyrektorów Spółki, którzy nie są obecnymi lub byłymi pracownikami Spółki lub jej podopiecznych, niebędących pracownikami są kwalifikujących się do uczestnictwa w tym Planie. Jedyne niewykwalifikowane opcje na akcje NQSO mogą być przyznane w ramach tego planu.3 Akcje dostępne. a Liczba akcji dostępnych le Niniejsza rezerwacja jest przeznaczona na emisję w ramach niniejszego Planu 450 000 sztuk akcji zwykłych firmy Merck, o wartości nominalnej 0 01 na akcję, które mogą być upoważnione, ale niewydane akcje, akcje własne lub akcje zakupione na wolnym rynku. b Korekta rekapitalizacji W przypadku reorganizacji, rekapitalizacji, podziału akcji, dywidendy akcyjnej, połączenia konsolidacji akcji, oferty prawnej lub jakiejkolwiek innej zmiany struktury korporacyjnej lub akcji Spółki, korekt liczby i rodzaju akcji upoważnionych przez niniejszy Plan w liczbie i rodzaj akcji objętych i w cenie opcji niezrealizowanych NQSOs w ramach niniejszego Planu zostanie dokonany, jeśli iw ten sam sposób, w jaki NQSOs takie korekty są dokonywane w ramach Spółki, a następnie bieżący plan motywacyjny4. Niewykwalifikowane opcje na akcje. Każdego roku w pierwszy piątek po dorocznym zebraniu akcjonariuszy Spółki każda osoba, która została wybrana, ponownie wybrana lub kontynuowana jako Dyrektor Niewidoczny automatycznie otrzymuję NQSOs obejmujące pięć tysięcy 5000 akcji spółki Merck Common Niezależnie od powyższych postanowień, jeśli w tym pierwszym piątek radca prawny spółki ustala, według własnego uznania, że ​​Spółka posiada istotne, nieujawnione informacje o Firma, wówczas coroczna dotacja NQSO dla Dyrektorów Niewywiązanych Pracowników zostanie zawieszona do drugiego dnia po upublicznieniu takich informacji, a następnie ustalona zostanie cena, data wykonalności i okres opcjonalny przez odniesienie do takiej późniejszej daty. Jeśli wspólna firma Merck nie jest przedmiotem obrotu na giełdzie papierów wartościowych w Nowym Jorku w dowolnym dniu, w którym przyznano dotację w inny sposób, wówczas przyznaje się, że następnego dnia po tym dniu Towarzystwo Zwykłe Merck staje się przedmiotem obrotu. Cena NQSO będzie kursem zamknięcia w dniu przyznanie akcji zwykłych Spółki notowanych na taśmie złożonej Giełdy w Nowym Jorku.6 Okres opcji. NQSO przyznane w ramach niniejszego planu stanie się możliwe do zrealizowania pięć lat po dacie przyznania dotacji i wygasa po upływie dziesięciu lat od daty przyznania opcji Okres Opłaty. Cena NQSO zostanie zapłacona gotówką w dolarach amerykańskich w momencie wykonywania NQSO. Zakończenie usługi. Po zakończeniu zaprzestania świadczenia usług jako osoby niebędącej pracownikiem Dyrektor z powodów innych niż przejście na emeryturę lub śmierć, tylko te NQSOs niezwłocznie wykonalne w dniu zakończenia służby będą wykonywane przez uprawnionego. Takie NQSO muszą być wykonane w ciągu dziewięćdziesięciu dni od zakończenia służby, ale w żadnym wypadku po upływie Okresu Opcjonalnego lub zostają przepadkowane. Jeżeli osoba uprawniona przestaje pełnić służbę w charakterze dyrektora innego niż pracownik i ma co najmniej 65 lat z dziesięcioma lub więcej lat pracy lub 70 lat z pięcioma lub więcej latami pracy, wówczas jeden z jego pozostających do spłaty NQSO będzie kontynuowany aby stać się wykonalne Wszystkie należności NQSOs muszą być wykonane przez wcześniejsze sześćdziesiąt miesięcy od daty takiego zaprzestania doręczenia lub ii po upływie Okresu Opcji, lub takie NQSOs zostaną przepadione. śmierć osoby otrzymującej dotację, te NQSO, które były przetrzymywane przez co najmniej dwanaście miesięcy w chwili śmierci, stają się niezwłocznie wykonywane po śmierci. NQSOs, które mogą być wykonalne w dniu śmierci, a te NQSO, które mogły być wykonalne w dniu śmierci, mogą być wykonywane przez zastępców prawnych lub spadkobierców beneficjenta przez wcześniejsze trzydzieści sześć miesięcy od daty śmierci lub ii) wygaśnięcie Okresu Opcji, jeśli nie zostało wykonane przez wcześniejsze z i lub ii, takie NQSO zostaną przepadione. oraz poprawki do Planu. Plan ten będzie zarządzany przez Radę Dyrektorów Merck Co Inc. Plan ten może zostać rozwiązany lub zmieniony przez Radę Dyrektorów, jeśli uzna to za wskazane. Jednakże poprawka zmieniająca cenę, datę wykonania, okres opcjonalny lub kwoty akcji w ramach NQSO nie będą dokonywane częściej niż co sześć miesięcy, chyba że jest to konieczne do przestrzegania obowiązujących przepisów prawnych lub przepisów prawnych Żadna zmiana nie może wycofać się lub zmienić w sposób niezgodny zgadza się z przyznawaniem jakichkolwiek NQSOs, a następnie nie wyróżnia się, ani też nie może zmienić Planu bez zgody akcjonariusza, jeżeli brak takiego zatwierdzenia spowodowałby, że Plan naruszy art. 16b-3 zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych z 1934 r. Ustawa, lub inny wymóg obowiązującego prawa lub rozporządzenia NQSO może nie być przyznany w ramach tego planu po dniu 31 grudnia 2000 r., ale NQSOs przyznane przed tą datą nadal będą wykonalne i mogą być wykonywane zgodnie z ich warunkami. Z wyjątkiem określonych w tej sekcji, NQSO przyznane na mocy niniejszego Planu nie mogą być wykonywane w okresie życia beneficjenta przez osobę inną niż osoba otrzymująca grant, prawny opiekun prawny lub prawny przedstawiciel beneficjenta i nie mogą być przenoszone w inny sposób niż na podstawie woli lub zgodnie z prawem o pochodzeniu i dystrybucja NQSO przyznana w ramach tego Planu może być zbywalna w okresie życia beneficjenta tylko zgodnie z następującymi postanowieniami. Osoba otrzymująca może przenieść NQSO tylko podczas sa dyrektorem niebędącym pracownikiem Spółki lub w ciągu jednego roku od zakończenia służby jako dyrektor nie będący pracownikiem w związku z przejściem na emeryturę zgodnie z definicją w sekcji 9 NQSO może być przeniesiona tylko do małżonka beneficjenta, dzieci, w tym dzieci adoptowanych, a także dzieci macierzystych i wnuków łącznie , Członkowie rodziny, do jednego lub większej liczby trustów na rzecz członków rodziny lub, według uznania zarządu, jednego lub większej liczby spółek, w których jedynym partnerem jest przyporządkowany i jego członkowie rodziny, zgodnie z zasadami określonymi w tej sekcji Beneficjent nie otrzyma żadnej zapłaty lub innego wynagrodzenia za takie przeniesienie, z wyjątkiem przypadków, gdy przeniesienie dotyczy partnerstwa, przyznaje się, że przyznaje się on do otrzymania odsetek w spółce osobiście w celu przekazania. Każdy NQSO przekazany zgodnie z tym w dalszym ciągu podlegają tym samym warunkom w rękach przejmującego, jakie miały zastosowanie do takiego NQSO przed przekazaniem, z wyjątkiem tego, że Uprawnienia NQSO do przeniesienia takich NQSO zgodnie z niniejszą sekcją nie mają zastosowania do przejmującego. Jeśli jednak przejmujący jest osobą fizyczną, po śmierci sędziego, uprawnienia NQSO mogą być wykonywane przez prawników lub beneficjentów przejmującego w ramach okresów wykonywania innych postanowień dotyczących NQSO. Jednak rzekomo przeniesiony NQSO w ramach tej sekcji nie będzie skuteczny, chyba że przed takim przekazaniem osoba przyznająca dotarła do minimum w stosunku do posiadanego przez niego majątku minimalnego, a następnie na miejscu dla Dyrektorów Spółki, 2 poinformował Spółkę o nazwie i adresie przejmującego, liczbę akcji objętych Opcją, która ma zostać przeniesiona, a także datę przyznania i wykonania tych akcji, oraz 3 na żądanie Zarządu, że proponowany przejmujący. kwalifikuje się jako dozwolony przejmujący zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej sekcji. Ponadto, przejmujący musi podpisać umowę, że jest związany przepisami i Plany i te same ograniczenia w handlu wewnątrz użytkownika, które odnoszą się do beneficjenta Brak przesunięcia jest skuteczny, chyba że Spółka dokonała złożenia oświadczenia o rejestracji złożonego na podstawie ustawy z dnia 1933 r. O papierach wartościowych, obejmującej papiery wartościowe, które nabywa nabywca w trakcie wykonywania NQSO lub Doradca generalny Merck Co Inc stwierdził, że rejestracja takich akcji nie jest konieczna13. Przestrzeganie przepisów SEC. Firma zamierza, aby plan był zgodny we wszystkich aspektach z regułą 16b-3 ustawy i wszelkich przepisach ogłoszonych jeśli jakiekolwiek postanowienia niniejszego Planu zostaną uznane za niezgodne z Regułą, postanowienie zostanie uznane za nieważne i nieważne Wszystkie dotacje i ćwiczenia NQSO w ramach niniejszego Planu są wykonywane zgodnie z wymaganiami sekcji 16 Ustawy , z późniejszymi zmianami oraz wszelkimi przepisami wydanymi na jego podstawie. Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Planu, żaden dyrektor niebędący pracownikiem ma jakiekolwiek roszczenia lub prawo do przyznania NQSO w ramach tej karty n Plan ani jakiekolwiek działania wynikające z niego nie będą interpretowane jako dające dyrektorowi wszelkie prawa do zatrzymania w służbie firmie.15 Data wejścia w życie. Ten plan będzie ważny od 23 kwietnia 1996 roku lub w późniejszym terminie po otrzymaniu zgody akcjonariuszy. PLAN OPCJI. Zmieniony 19 kwietnia 2002 r. Plan opcji na akcje dla pracowników nieprodukowanych w 2001 r. Plan jest ustanowiony w celu przyciągnięcia, utrzymania i kompensacji usługi jako członków zarządu Merck Co Inc, firmy lub osób o wysokich kwalifikacjach firmy Merck, którzy nie są obecni lub byłych pracowników Spółki i umożliwić im zwiększenie ich własności w Spółce Zwykły Plan Ten będzie korzystny dla Spółki i jej akcjonariuszy, ponieważ umożliwi tym Dyrektorom posiadanie większego osobistego udziału finansowego w Spółce poprzez własność Akcje Spółki, oprócz podkreślenia ich wspólnego zainteresowania ze znaczącymi akcjonariuszami w podnoszeniu wartości akcji Spółki na dłuższy okres. Wszyscy członkowie Rady Dyrektorów Spółki, którzy nie są obecni lub byłymi pracownikami Spółki lub jakiejkolwiek jednostki zależnej niebędącej pracownikiem Dyrektorzy uczestniczą w tym Planie. Tylko w ograniczonym zakresie można nabyć akcje zwykłych NQSOZ w ramach niniejszego planu.3 SHA RES dostępny. liczba dostępnych akcji Niniejsza Rezerwacja przeznaczona jest na sprzedaż w ramach niniejszego Planu 450 000 sztuk akcji zwykłych firmy Merck, o wartości nominalnej 0 01 na akcję, które mogą być uprzywilejowanymi, ale niewydanymi akcjami, akcjami skarbowymi lub akcjami kupowanymi na wolnym rynku. b Korekta rekapitalizacji W przypadku reorganizacji, dokapitalizowania, podziału akcji, dywidendy akcyjnej, połączenia jednostek, połączenia, konsolidacji, oferty prawnej lub innej podobnej zmiany struktury kapitału lub akcji Spółki, korekt liczby i rodzaju akcji authorized by this Plan, in the number and kind of shares covered by, and in the option price of outstanding NQSOs under, this Plan shall be made if, and in the same manner as, such adjustments are made to NQSOs issued under the Company s then current Incentive Stock Plan subject to any required action by the Board of Directors or the stockholders of the Company and compliance with applicable securities laws.4 ANNUAL GRANT OF NONQUALIFIED STOCK OPTIONS. Each year on the first Friday following the Company s Annual Meeting of Stockholders , each individual elected, reelected or continuing as a Non-Employee Director shall automatically receive an NQSO to purchase 5,000 shares of Merck Common Stock Notwi thstanding the foregoing, if, on that first Friday, the General Counsel of the Company determines, in her his sole discretion, that the Company is in possession of material, undisclosed information about the Company, then the annual grant of NQSOs to Non-Employee Directors shall be suspended until the second business day after public dissemination of such information and the price, exercisability date and option period shall then be determined by reference to such later date If Merck Common Stock is not traded on the New York Stock Exchange on any date a grant would otherwise be awarded, then the grant shall be made the next day thereafter that Merck Common Stock is so traded. The price of the NQSO shall be the average of the high and low prices of Merck Common Stock on the date of the grant as quoted on the New York Stock Exchange, rounded up or down to the nearest 1 100 of a cent 0 0001.6 OPTION PERIOD. An NQSO granted under this Plan shall become exercisable in three equal installment s, at 12 01 a m on the first, second and third anniversaries of the date of grant, and shall expire at 11 59 p m on the day before the tenth anniversary thereof Option Period As used in this Plan, all times shall mean the time for New York, NY. The NQSO price and any required tax withholding shall be paid in cash in U S dollars at the time the NQSO is exercised or in such other manner as permitted for option exercises under the Company s Incentive Stock Plan applicable to employees of Merck and its affiliates the ISP If the Compensation and Benefits Committee of the Board of Directors of the Company approves the use of previously owned shares of Common Stock for any portion of the exercise price for NQSOs granted under the ISP, then that same provision also shall apply to this Plan The NQSOs shall be exercised through the Company s broker-assisted stock option exercise program, provided such program is available at the time of the option exercise, or by such other means as in effect fro m time to time for the ISP.8 CESSATION OF SERVICE. Upon cessation of service as a Non-Employee Director for reasons other than Retirement or death , only those NQSOs immediately exercisable at the date of cessation of service shall be exercisable by the grantee Such NQSOs must be exercised by 11 59 p m on the day before the same day of the third month after such cessation of service but in no event after the expiration of the Option Period or they shall be forfeited For example, if service ends on January 12 and this section applies, the NQSOs would expire no later than 11 59 p m on April 11 All other NQSOs shall expire at 11 59 p m on the day of such cessation of service. If a grantee ceases service as a Non-Employee Director and is then at least age 65 with ten or more years of service or age 70 with five or more years of service such cessation of service is a Retirement and begins on the first day after service ends , then any of his her outstanding NQSOs shall continue to become exer cisable in three equal installments, at 12 01 a m on the first, second and third anniversaries of the date of grant All outstanding NQSOs must be exercised by the expiration of the Option Period, or such NQSOs shall be forfeited Notwithstanding the foregoing, if a grantee dies before the NQSOs are forfeited, Section 10 shall control. Upon the death of a grantee, all unvested NQSOs shall become immediately exercisable The NQSOs which become exercisable upon the date of death and those NQSOs which were exercisable on the date of death may be exercised by the grantee s legal representatives or heirs by the earlier of i 11 59 p m on the day before the third anniversary of the date of death or ii the expiration of the Option Period if not exercised by the earlier of i or ii , such NQSOs shall be forfeited Notwithstanding the foregoing, if local law applicable to a deceased grantee requires a longer or shorter exercise period, these provisions shall comply with that law.11 ADMINISTRATION AND AMENDMENT OF THE PLAN. This Plan shall be administered by the Board of Directors of Merck The Board may delegate to any person or group, who may further so delegate, the Board s powers and obligations hereunder as they relate to day-to-day administration of the exercise process This Plan may be terminated or amended by the Board of Directors as it deems advisable However, an amendment revising the price, date of exercisability, option period of, or amount of shares under an NQSO shall not be made more frequently than every six months unless necessary to comply with applicable laws or regulations Unless approved by the Company s stockholders, no adjustments or reduction of the exercise price of any outstanding NQSO shall be made directly or by cancellation of outstanding NQSOs and the subsequent regranting of NQSOs at a lower price to the same individual No amendment may revoke or alter in a manner unfavorable to the grantees any NQSOs then outstanding, nor may the Board amend this Plan without stockholder approval where the absence of such approval would cause the Plan to fail to comply with Rule 16b-3 under the Securities Exchange Act of 1934 the Act , or any other requirement of applicable law or regulation An NQSO may not be granted under this Plan after December 31, 2005 but NQSOs granted prior to that date shall continue to become exercisable and may be exercised according to their terms. Except as set forth in this section, the NQSOs granted under this Plan shall not be exercisable during the grantee s lifetime by anyone other than the grantee, the grantee s legal guardian or the grantee s legal representative, and shall not be transferable other than by will or by the laws of descent and distribution NQSOs granted under this Plan shall be transferable during a grantee s lifetime only in accordance with the following provisions. The grantee may only transfer an NQSO while serving as a Non-Employee Director of the Company or within one year of ceasing service as a Non-Employee Director due to Retirement as defined in Section 9 The NQSO may be transferred only to the grantee s spouse, children including adopted children and stepchildren and grandchildren collectively, Family Members , to one or more trusts for the benefit of Family Members or, at the discretion of the Board of Directors, to one or more partnerships where the grantee and his Family Members are the only partners, in accordance with the rules set forth in this section The shall not receive any payment or other consideration for such transfer except that if the transfer is to a partnership, the grantee shall be permitted to receive an interest in the partnership in consideration for the transfer. Any NQSO transferred in accordance with this section shall continue to be subject to the same terms and conditions in the hands of the transferee as were applicable to such NQSO prior to the transfer, except that the grantee s right to transfer such NQSO in accordance with this section shall not apply to the transferee However, if the transferee is a natural person, upon the transferee s death, the NQSO privileges may be exercised by the legal representatives or beneficiaries of the transferee within the exercise periods otherwise applicable to the NQSO. Any purported transfer of an NQSO under this section shall not be effective unless, prior to such transfer, the grantee has 1 met the minimum stock ownership target then in place for Directors of the Company, 2 notified the Company of the transferee s name and address, the number of shares under the Option to be transferred, and the grant date and exercise price of such shares, and 3 demonstrated, if requested by the Board of Directors, that the proposed transferee qualifies as a permitted transferee under the rules set forth in this section In addition, the transferee must sign an agreement that he or she is bound by the rules and regulations of the Plan and by the same insider trading restrictions that apply to the grant ee and provide any additional documents requested by the Company in order to effect the transfer No transfer shall be effective unless the Company has in effect a registration statement filed under the Securities Act of 1933 covering the securities to be acquired by the transferee upon exercise of the NQSO, or the General Counsel of Merck has determined that registration of such shares is not necessary.13 COMPLIANCE WITH SEC REGULATIONS. It is the Company s intent that the Plan comply in all respects with Rule 16b-3 of the Act, and any regulations promulgated thereunder If any provision of this Plan is later found not to be in compliance with the Rule, the provision shall be deemed null and void All grants and exercises of NQSOs under this Plan shall be executed in accordance with the requirements of Section 16 of the Act, as amended, and any regulations promulgated thereunder. Except as provided in this Plan, no Non-Employee Director shall have any claim or right to be granted an NQSO u nder this Plan Neither the Plan nor any action thereunder shall be construed as giving any director any right to be retained in the service of the Company.15 EFFECTIVE DATE. This Plan shall be effective April 24, 2001 or such later date as stockholder approval is obtained.16 NO CONSTRAINT ON CORPORATE ACTION. Nothing in this Plan shall be construed i to limit or impair or otherwise affect the Company s right or power to make adjustments, reclassifications, reorganizations or changes of its capital or business structure, or to merge or consolidate, liquidate, sell or transfer all or any part of its business or assets, or ii except as provided in Section 11, to limit the right or power of the Company or any subsidiary to take any action which such entity deems to be necessary or appropriate.17 GOVERNING LAW. This Plan, and all agreements hereunder, shall be construed in accordance with and governed by the laws of the State of New Jersey. These excerpts taken from the MRK 8-K filed Nov 4, 200 9.STOCK OPTION PLAN. Amended April 27, 1999.The 1996 Non-Employee Directors Stock Option Plan the Plan is established to attract, retain and compensate for service as members of the Board of Directors of Merck Co Inc the Company highly qualified individuals who are not current or former employees of the Company and to enable them to increase their ownership in the Company s Common Stock The Plan will be beneficial to the Company and its stockholders since it will allow these directors to have a greater personal financial stake in the Company through the ownership of Company stock, in addition to underscoring their common interest with stockholders in increasing the value of the Company stock longer term. All members of the Company s Board of Directors who are not current or former employees of the Company or any of its subsidiaries Non-Employee Directors are eligible to participate in this Plan. Only nonqualified stock options NQSOs may be granted under this Plan.3 Shares Available. a Number of Shares Availab le There is hereby reserved for issuance under this Plan 450,000 shares of Merck Common Stock, par value 0 01 per share, which may be authorized but unissued shares, treasury shares, or shares purchased on the open market. b Recapitalization Adjustment In the event of a reorganization, recapitalization, stock split, stock dividend, combination of shares consolidation, rights offering, or any other change in the corporate structure or shares of the Company, adjustments in the number and kind of shares authorized by this Plan, in the number and kind of shares covered by, and in the option price of outstanding NQSOs under this Plan shall be made if, and in the same manner as, such adjustments are made to NQSOs issued under the Company s then current Incentive Stock Plan.4 Annual Grant of Nonqualified Stock Options. Each year on the first Friday following the Company s Annual Meeting of Stockholders, each individual elected, reelected or continuing as a Non-Employee Director shall automatica lly receive NQSOs covering five thousand 5,000 shares of Merck Common Stock Notwithstanding the foregoing, if, on that first Friday, the General Counsel of the Company determines, in her his sole discretion, that the Company is in possession of material, undisclosed information about the Company, then the annual grant of NQSOs to Non-Employee Directors. shall be suspended until the second day after public dissemination of such information and the price, exercisability date and option period shall then be determined by reference to such later date If Merck Common Stock is not traded on the New York StockExchange on any date a grant would otherwise be awarded, then the grant shall be made the next day thereafter that Merck Common Stock is so traded. The price of the NQSO shall be the closing price on the date of the grant of the Company s Common Stock as quoted on the composite tape of the New York Stock Exchange.6 Option Period. A NQSO granted under this Plan shall become exercisable five years after date of grant and shall expire ten years after date of grant Option Period. The NQSO price shall be paid in cash in U S dollars at the time the NQSO is exercised.8 Cessation of Service. Upon cessation of service as a Non-Employee Director for reasons other than retirement or death , only those NQSOs immediately exercisable at the date of cessation of service shall be exercisable by the grantee Such NQSOs must be exercised within ninety days of cessation of service but in no event after the expiration of the Option Period or they shall be forfeited. If a grantee ceases service as a Non-Employee Director and is at least age 65 with ten or more years of service or age 70 with five or more years of service, then any of his her outstanding NQSOs shall continue to become exercisable All outstanding NQSOs must be exercised by the earlier of i sixty months following the date of such cessation of service or ii the expiration of the Option Period, or such NQSOs shall be forfeited. Upon t he death of a grantee, those NQSOs which had been held for at least twelve months at date of death shall become immediately exercisable upon death The NQSOs which become exercisable upon the date of death and those NQSOs which were exercisable on the date of death may be exercised by the grantee s legal representatives or heirs by the earlier of i thirty-six months from the date of death or ii the expiration of the Option Period if not exercised by the earlier of i or ii , such NQSOs shall be forfeited.11 Administration and Amendment of the Plan. This Plan shall be administered by the Board of Directors of Merck Co Inc This Plan may be terminated or amended by the Board of Directors as it deems advisable However, an amendment revising the price, date of exercisability, option period of, or amount of shares under a NQSO shall not be made more frequently than every six months unless necessary to comply with applicable laws or regulations No amendment may revoke or alter in a manner unfavo rable to the grantees any NQSOs then outstanding, nor may the Board amend this Plan without stockholder approval where the absence of such approval would cause the Plan to fail to comply with Rule 16b-3 under the Securities Exchange Act of 1934 the Act , or any other requirement of applicable law or regulation A NQSO may not be granted under this Plan after December 31, 2000 but NQSOs granted prior to that date shall continue to become exercisable and may be exercised according to their terms. Except as set forth in this section, the NQSOs granted under this Plan shall not be exercisable during the grantee s lifetime by anyone other than the grantee, the grantee s legal guardian or the grantee s legal representative, and shall not be transferable other than by will or by the laws of descent and distribution NQSOs granted under this Plan shall be transferable during a grantee s lifetime only in accordance with the following provisions. The grantee may only transfer an NQSO while serving a s a Non-Employee Director of the Company or within one year of ceasing service as a Non-Employee Director due to retirement as defined in Section 9 The NQSO may be transferred only to the grantee s spouse, children including adopted children and stepchildren and grandchildren collectively, Family Members , to one or more trusts for the benefit of Family Members or, at the discretion of the Board of Directors, to one or more partnerships where the grantee and his Family Members are the only partners, in accordance with the rules set forth in this section The grantee shall not receive any payment or other consideration for such transfer except that if the transfer is to a partnership, the grantee shall be permitted to receive an interest in the partnership in for the transfer. Any NQSO transferred in accordance with this section shall continue to be subject to the same terms and conditions in the hands of the transferee as were applicable to such NQSO prior to the transfer, except that th e grantee s right to transfer such NQSO in accordance with this section shall not apply to the transferee However, if the transferee is a natural person, upon the transferee s death, the NQSO privileges may be exercised by the legal representatives or beneficiaries of the transferee within the exercise periods otherwise applicable to the NQSO. Any purported transfer of an NQSO under this section shall not be effective unless, prior to such transfer, the grantee has 1 met the minimum stock ownership target then in place for Directors of the Company, 2 notified the Company of the transferee s name and address, the number of shares under the Option to be transferred, and the grant date and exercise price of such shares, and 3 demonstrated, if requested by the Board of Directors, that the proposed transferee. qualifies as a permitted transferee under the rules set forth in this section In addition, the transferee must sign an agreement that he or she is bound by the rules and regulations the Plans and by the same insider trading restrictions that apply to the grantee No transfer shall be effective unless the Company has in effect a registration statement filed under the Securities Act of 1933 covering the securities to be acquired by the transferee upon exercise of the NQSO, or the General Counsel of Merck Co Inc has determined that registration of such shares is not necessary.13 Compliance with SEC Regulations. It is the Company s intent that the Plan comply in all respects with Rule 16b-3 of the Act, and any regulations promulgated thereunder If any provision of this Plan is later found not to be in compliance with the Rule, the provision shall be deemed null and void All grants and exercises of NQSOs under this Plan shall be executed in accordance with the requirements of Section 16 of the Act, as amended, and any regulations promulgated thereunder. Except as provided in this Plan, no Non-Employee Director shall have any claim or right to be granted a NQSO under this Pla n Neither the Plan nor any action thereunder shall be construed as giving any director any right be retained in the service of the Company.15 Effective Date. This Plan shall be effective April 23, 1996 or such later date as stockholder approval is obtained. STOCK OPTION PLAN. Amended April 19, 2002.The 2001 Non-Employee Directors Stock Option Plan the Plan is established to attract, retain and compensate for service as members of the Board of Directors of Merck Co Inc the Company or Merck highly qualified individuals who are not current or former employees of the Company and to enable them to increase their ownership in the Company s Common Stock The Plan will be beneficial to the Company and its stockholders since it will allow these Directors to have a greater personal financial stake in the Company through the ownership of Company stock, in addition to underscoring their common interest with stockholders in increasing the value of the Company stock longer term. All members of the Company s Board of Directors who are not current or former employees of the Company or any of its subsidiaries Non-Employee Directors shall participate in this Plan. Only nonqualified stock options to purchase shares of Merck Common Stock NQSOs may be granted under this Plan.3 SHA RES AVAILABLE. a Number of Shares Available There is hereby reserved for issuance under this Plan 450,000 shares of Merck Common Stock, par value 0 01 per share, which may be authorized but unissued shares, treasury shares, or shares purchased on the open market. b Recapitalization Adjustment In the event of a reorganization, recapitalization, stock split, stock dividend, combination of shares, merger, consolidation, rights offering or other similar change in the capital structure or shares of the Company, adjustments in the number and kind of shares authorized by this Plan, in the number and kind of shares covered by, and in the option price of outstanding NQSOs under, this Plan shall be made if, and in the same manner as, such adjustments are made to NQSOs issued under the Company s then current Incentive Stock Plan subject to any required action by the Board of Directors or the stockholders of the Company and compliance with applicable securities laws.4 ANNUAL GRANT OF NONQUALIFIED STOCK OPTIONS. Each year on the first Friday following the Company s Annual Meeting of Stockholders, each individual elected, reelected or continuing as a Non-Employee Director shall automatically receive an NQSO to purchase 5,000 shares of Merck Common Stock Notwi thstanding the foregoing, if, on that first Friday, the General Counsel of the Company determines, in her his sole discretion, that the Company is in possession of material, undisclosed information about the Company, then the annual grant of NQSOs to Non-Employee Directors shall be suspended until the second business day after public dissemination of such information and the price, exercisability date and option period shall then be determined by reference to such later date If Merck Common Stock is not traded on the New York Stock Exchange on any date a grant would otherwise be awarded, then the grant shall be made the next day thereafter that Merck Common Stock is so traded. The price of the NQSO shall be the average of the high and low prices of Merck Common Stock on the date of the grant as quoted on the New York Stock Exchange, rounded up or down to the nearest 1 100 of a cent 0 0001.6 OPTION PERIOD. An NQSO granted under this Plan shall become exercisable in three equal installment s, at 12 01 a m on the first, second and third anniversaries of the date of grant, and shall expire at 11 59 p m on the day before the tenth anniversary thereof Option Period As used in this Plan, all times shall mean the time for New York, NY. The NQSO price and any required tax withholding shall be paid in cash in U S dollars at the time the NQSO is exercised or in such other manner as permitted for option exercises under the Company s Incentive Stock Plan applicable to employees of Merck and its affiliates the ISP If the Compensation and Benefits Committee of the Board of Directors of the Company approves the use of previously owned shares of Common Stock for any portion of the exercise price for NQSOs granted under the ISP, then that same provision also shall apply to this Plan The NQSOs shall be exercised through the Company s broker-assisted stock option exercise program, provided such program is available at the time of the option exercise, or by such other means as in effect fro m time to time for the ISP.8 CESSATION OF SERVICE. Upon cessation of service as a Non-Employee Director for reasons other than Retirement or death , only those NQSOs immediately exercisable at the date of cessation of service shall be exercisable by the grantee Such NQSOs must be exercised by 11 59 p m on the day before the same day of the third month after such cessation of service but in no event after the expiration of the Option Period or they shall be forfeited For example, if service ends on January 12 and this section applies, the NQSOs would expire no later than 11 59 p m on April 11 All other NQSOs shall expire at 11 59 p m on the day of such cessation of service. If a grantee ceases service as a Non-Employee Director and is then at least age 65 with ten or more years of service or age 70 with five or more years of service such cessation of service is a Retirement and begins on the first day after service ends , then any of his her outstanding NQSOs shall continue to become exer cisable in three equal installments, at 12 01 a m on the first, second and third anniversaries of the date of grant All outstanding NQSOs must be exercised by the expiration of the Option Period, or such NQSOs shall be forfeited Notwithstanding the foregoing, if a grantee dies before the NQSOs are forfeited, Section 10 shall control. Upon the death of a grantee, all unvested NQSOs shall become immediately exercisable The NQSOs which become exercisable upon the date of death and those NQSOs which were exercisable on the date of death may be exercised by the grantee s legal representatives or heirs by the earlier of i 11 59 p m on the day before the third anniversary of the date of death or ii the expiration of the Option Period if not exercised by the earlier of i or ii , such NQSOs shall be forfeited Notwithstanding the foregoing, if local law applicable to a deceased grantee requires a longer or shorter exercise period, these provisions shall comply with that law.11 ADMINISTRATION AND AMENDMENT OF THE PLAN. This Plan shall be administered by the Board of Directors of Merck The Board may delegate to any person or group, who may further so delegate, the Board s powers and obligations hereunder as they relate to day-to-day administration of the exercise process This Plan may be terminated or amended by the Board of Directors as it deems advisable However, an amendment revising the price, date of exercisability, option period of, or amount of shares under an NQSO shall not be made more frequently than every six months unless necessary to comply with applicable laws or regulations Unless approved by the Company s stockholders, no adjustments or reduction of the exercise price of any outstanding NQSO shall be made directly or by cancellation of outstanding NQSOs and the subsequent regranting of NQSOs at a lower price to the same individual No amendment may revoke or alter in a manner unfavorable to the grantees any NQSOs then outstanding, nor may the Board amend this Plan without stockholder approval where the absence of such approval would cause the Plan to fail to comply with Rule 16b-3 under the Securities Exchange Act of 1934 the Act , or any other requirement of applicable law or regulation An NQSO may not be granted under this Plan after December 31, 2005 but NQSOs granted prior to that date shall continue to become exercisable and may be exercised according to their terms. Except as set forth in this section, the NQSOs granted under this Plan shall not be exercisable during the grantee s lifetime by anyone other than the grantee, the grantee s legal guardian or the grantee s legal representative, and shall not be transferable other than by will or by the laws of descent and distribution NQSOs granted under this Plan shall be transferable during a grantee s lifetime only in accordance with the following provisions. The grantee may only transfer an NQSO while serving as a Non-Employee Director of the Company or within one year of ceasing service as a Non-Employee Director due to Retirement as defined in Section 9 The NQSO may be transferred only to the grantee s spouse, children including adopted children and stepchildren and grandchildren collectively, Family Members , to one or more trusts for the benefit of Family Members or, at the discretion of the Board of Directors, to one or more partnerships where the grantee and his Family Members are the only partners, in accordance with the rules set forth in this section The shall not receive any payment or other consideration for such transfer except that if the transfer is to a partnership, the grantee shall be permitted to receive an interest in the partnership in consideration for the transfer. Any NQSO transferred in accordance with this section shall continue to be subject to the same terms and conditions in the hands of the transferee as were applicable to such NQSO prior to the transfer, except that the grantee s right to transfer such NQSO in accordance with this section shall not apply to the transferee However, if the transferee is a natural person, upon the transferee s death, the NQSO privileges may be exercised by the legal representatives or beneficiaries of the transferee within the exercise periods otherwise applicable to the NQSO. Any purported transfer of an NQSO under this section shall not be effective unless, prior to such transfer, the grantee has 1 met the minimum stock ownership target then in place for Directors of the Company, 2 notified the Company of the transferee s name and address, the number of shares under the Option to be transferred, and the grant date and exercise price of such shares, and 3 demonstrated, if requested by the Board of Directors, that the proposed transferee qualifies as a permitted transferee under the rules set forth in this section In addition, the transferee must sign an agreement that he or she is bound by the rules and regulations of the Plan and by the same insider trading restrictions that apply to the grant ee and provide any additional documents requested by the Company in order to effect the transfer No transfer shall be effective unless the Company has in effect a registration statement filed under the Securities Act of 1933 covering the securities to be acquired by the transferee upon exercise of the NQSO, or the General Counsel of Merck has determined that registration of such shares is not necessary.13 COMPLIANCE WITH SEC REGULATIONS. It is the Company s intent that the Plan comply in all respects with Rule 16b-3 of the Act, and any regulations promulgated thereunder If any provision of this Plan is later found not to be in compliance with the Rule, the provision shall be deemed null and void All grants and exercises of NQSOs under this Plan shall be executed in accordance with the requirements of Section 16 of the Act, as amended, and any regulations promulgated thereunder. Except as provided in this Plan, no Non-Employee Director shall have any claim or right to be granted an NQSO u nder this Plan Neither the Plan nor any action thereunder shall be construed as giving any director any right to be retained in the service of the Company.15 EFFECTIVE DATE. This Plan shall be effective April 24, 2001 or such later date as stockholder approval is obtained.16 NO CONSTRAINT ON CORPORATE ACTION. Nothing in this Plan shall be construed i to limit or impair or otherwise affect the Company s right or power to make adjustments, reclassifications, reorganizations or changes of its capital or business structure, or to merge or consolidate, liquidate, sell or transfer all or any part of its business or assets, or ii except as provided in Section 11, to limit the right or power of the Company or any subsidiary to take any action which such entity deems to be necessary or appropriate.17 GOVERNING LAW. This Plan, and all agreements hereunder, shall be construed in accordance with and governed by the laws of the State of New Jersey.